Общее собрание членов ао

Предлагаем информацию по теме: "общее собрание членов ао". Все вопросы вы можете задать нашему дежурному юристу или в комментариях к статье.

Законодательство о собрании акционеров. Компетенция общего собрания

Общее собрание акционеров (ОСА) — орган, позволяющий акционерам осуществить свое право на участие в управлении корпорацией. Каждый год компания обязана проводить годовое (очередное) ОСА. Собрания помимо очередного являются внеочередными и проводятся с целью решения отдельных вопросов, которые нельзя отложить до годового ОСА.

Проведение ОСА подчиняется обязательной, строго формализованной процедуре, которая регулируется:

    законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 (в ред. от 23.04.2018) № 208-ФЗ (далее — закон об АО);

«Положением об общих собраниях акционеров», утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П (далее — положение № 660-П).

Компетенция общего собрания акционеров любой корпорации определяется уставом с учетом требований законодательства, в том числе наличия (отсутствия) у нее признака публичности. В целом на годовом ОСА подводятся итоги работы корпорации в прошедшем году и принимаются ключевые корпоративные решения, такие как (абз. 3 п. 1 ст. 47 и подп. 11, 11.1 п. 1 ст. 48 закона об АО):

  • комплектование совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора);
  • принятие годовой финансовой отчетности;
  • фондирование доходов, в том числе для выплаты дивидендов, и др.

Как правило, вопросами организации ОСА в АО занимается совет директоров / наблюдательный совет (подп. 2, 3, 4 ст. 65 закона об АО). Если этот орган в обществе не образован, а также если количество акционеров в нем меньше 50, полномочия, связанные с ОСА, возлагаются на орган, указанный в уставе (п. 1 ст. 64 закона об АО).

Законодателем определены вопросы, которые необходимо решить в ходе подготовки к мероприятию:

  • Форма его проведения — совместное присутствие участников или заочное голосование (ст. 50 закона об АО). Заочное голосование используется для внеочередных собраний, на которых обсуждаются вопросы, не причисленные к исключительной компетенции годового ОСА (п. 2 ст. 50). Допускается также проведение мероприятий в очно-заочной форме (п. 105 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25);
  • где, когда и во сколько состоится мероприятие (статья — «Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров»);
  • оповещение участников о предстоящем мероприятии;
  • содержание повестки дня с учетом предложений акционеров (ст. 53 закона об АО, подробнее см. ниже);
  • содержание бюллетеня для голосования, если планируется голосование бюллетенями;
  • иные вопросы, обозначенные в п. 1 ст. 54 закона об АО.

Конкретизировать все нюансы проведения ОСА, как годового, так и внеочередного, целесообразно во внутреннем документе компании.

Исходя из положений п. 1 ст. 53 закона об АО, при разработке повестки дня организатор годового собрания акционеров должен рассмотреть и учесть предложения акционеров, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества. Указанные лица вправе предлагать:

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

  • вопросы для обсуждения на собрании;
  • кандидатуры в органы управления компании.

Законодателем зафиксированы требования, которые должен выполнить акционер (акционеры) для осуществления данного права:

  • необходимо четко сформулировать каждый вносимый вопрос, а при выдвижении кандидата — представить данные о нем, перечисленные в уставе (внутреннем документе) компании, и его письменное разрешение на выдвижение (п. 2.18 положения № 660-П);
  • документ должен содержать информацию о заявителе (имя, название) и принадлежащих ему акциях (количестве, категории), а также быть заверен его подписью;
  • для внесения предложения отводится 30 суток после завершения отчетного года, иной период может быть указан в уставе общества (п. 1 ст. 53 закона об АО).

Поступившие от акционеров документы обсуждаются в пределах 5 суток. Совет директоров (иной уполномоченный орган) в ряде случаев, исчерпывающий список которых изложен в п. 5 ст. 53 закона об АО, может отклонить предложение акционера. Мотивированный отказ направляется последнему не позже 3 суток с даты его принятия (п. 6 ст. 53). Такое решение может быть обжаловано в суде (абз. 2 п. 6 ст. 53).

Законодателем установлена необходимость заблаговременного оповещения о проведении годового общего собрания акционеров. Согласно п. 1 ст. 52 закона об АО сделать это следует за 20 суток до мероприятия или:

  • за 30 суток, если планируется обсуждение вопроса о реорганизации общества;
  • 50 суток в случае, если планируется обсуждение слияния, разделения, выделения АО либо избрание совета директоров.

Информация о готовящемся мероприятии направляется каждому адресату заказным письмом или вручается лично под расписку. Уставом общества могут быть предусмотрены иные формы оповещения заинтересованных лиц (п. 1.2 ст. 52 закона об АО).

В п. 2 ст. 52 закона об АО перечислены сведения, которые обязательно должны быть в уведомлении, включая указание на место и порядок предварительного ознакомления с документами, относящимися к вопросам, планируемым для обсуждения на собрании (п. 3 ст. 52). Эти положения носят императивный характер.

Нарушения, связанные с информированием акционеров, могут служить основанием для признания в судебном порядке недействительными решений ОСА (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых…» от 18.11.2003 (в ред. от 16.05.2014) № 19).

Очередное ОСА проводят в сроки, определенные уставом общества, но не раньше чем через 2 и не позже чем через 6 месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 закона об АО). Место и время мероприятия должны соответствовать указанным в уведомлении, доведенном до сведения всех участников.

Читайте так же:  Как вернуть страховку по кредиту втб 24 или отказаться от ее оформления

Регистрация участников проводится счетной комиссией, или регистратором, или иным лицом, наделенным соответствующими полномочиями (п. 1 ст. 56 закона об АО). ОСА будет иметь кворум, если в нем участвовали акционеры, владеющие не менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 закона об АО).

Открывается мероприятие, когда количество зарегистрировавшихся лиц позволяет принять решение хотя бы по одному из пунктов повестки дня (п. 4.12 положения № 660-П).

По общему правилу ОСА возглавляет председатель совета директоров (п. 2 ст. 67 закона об АО). Секретарь собрания ведет протокол, фиксируя в нем все основные моменты мероприятия (п. 4.32 положения № 660-П).

Голосование по вопросам повестки дня проходит с момента открытия мероприятия и до его закрытия или до начала подсчета голосов по вопросам повестки дня (п. 4.16 положения № 660-П).

Решения озвучиваются непосредственно на мероприятии и/или доводятся до сведения акционеров в отчете об итогах голосования. Мероприятие закрывается после оглашения решений или после окончания времени, необходимого для учета мнений по обсуждаемым вопросам.

ВАЖНО! Решения ОСА, принятые с нарушением процедуры их принятия, включая нарушение полномочий общего собрания акционеров, ничтожны (п. 10 ст. 49 закона об АО).

Содержание решений и соблюдение процедуры их принятия подтверждаются протоколом ОСА. Общие требования к данному документу определены в ст. 63 закона об АО, дополнительные — в п. 4.33 положения № 660-П.

К протоколу прикладываются:

  • протокол об итогах голосования, подписанный уполномоченными лицами (п. 4.34 положения № 660-П);
  • документы, которые были приняты или одобрены на собрании.

Протокол ОСА готовится в 2 экземплярах в течение 3 рабочих дней после завершения мероприятия. Документ должен быть заверен подписью председателя и секретаря собрания (п. 1 ст. 63 закона об АО).

Нарушения при ведении или оформлении протокола ОСА могут явиться основанием для оспаривания факта проведения ОСА, соблюдения процедуры проведения ОСА и его результатов (см. статью «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2018 – 2019)»).

Особенности организации внеочередного собрания акционеров зафиксированы в ст. 55 закона об АО. Инициаторами проведения собрания могут выступать субъекты, указанные в п. 1 названной статьи, в том числе акционеры, располагающие не менее 10% голосующих акций общества.

Требование о созыве внеочередного ОСА должно иметь четкую формулировку каждого вносимого вопроса. Оно может содержать сформулированные решения по заявленным пунктам и предложения по форме проведения собрания. В документе, исходящем от акционеров, также должны быть указаны Ф. И. О. (название) акционера и сведения об акциях (категория, количество), проставлены их подписи.

Уполномоченный орган организует внеочередное мероприятие, на что ему дается 40 дней с заявления требования. Если ставится вопрос об избрании членов совета директоров, этот срок увеличивается до 75 дней.

Как установлено п. 6 указанной выше статьи, для вынесения решения о созыве (отказе в созыве) внеочередного ОСА дается 5 дней с даты заявления требования. Основания для отказа установлены в этом же пункте. Несвоевременное вынесение решения о проведении ОСА или отказ в его проведении позволяет в судебном порядке понудить общество провести внеочередное ОСА.

Таким образом, подробная регламентация действий по определению полномочий, порядку созыва и порядку проведения собрания акционеров позволяет обеспечить соблюдение требований закона и прав акционеров.

Акционерное общество представляет собой фирму, занимающуюся коммерческой деятельностью, капитал которой состоит не из долей, как в ООО, а из акций (один из многочисленных видов ценных бумаг).

Все основные вопросы, касающиеся деятельности такого предприятия решаются на собрании его участников. Порядок проведения общего собрания акционеров закреплен в законодательном акте принятом в конце 1995 года, под номером 208-ФЗ. Специфика собрания относительно конкретного АО регламентируется учредительными документами. Главным актом для всех фирм, действующих в рамках АО, является устав (кроме закона).

По правилам, установленным нормативными актами, всех тех, кто правомочен принять участие в заседании необходимо проинформировать об этом как минимум за 20 дней. Исключение составляют собрания участников по вопросам реорганизации АО – тогда проинформировать всех необходимо за целый месяц (30 дней).

Для ряда случаев, законом зафиксированы особые сроки (70 суток):

  • Незапланированное заседание, где будет происходить выбор лиц для совета директоров.
  • Планируемое ежегодное заседание, где будет обсуждаться реорганизация компании и назначение лиц в совет директоров для вновь создаваемой фирмы.

Законом предусмотрены следующие способы информирования участников о предстоящем заседании:

  • Вручение письма лично, под роспись.
  • Информирование по почте (письмом).
  • Через СМИ.
  • Оповещение через интернет, на определенном портале (например, сайт акционерного общества).
  • Телевидение.
  • Уведомление по радио.

Уставом могут регламентированы иные пути получения информации. В сообщении о будущем заседании, как минимум, необходимо указать:

  1. Наименование предприятия (АО), адрес местонахождения.
  2. В какой форме будет проведено собрание (очно либо заочно).
  3. Адрес и время назначенного заседания.
  4. Где и когда будут составляться списки, желающих принять участие.
  5. Какие вопросы будут решаться на собрании (повестка дня).

к содержанию ↑

Заседание лиц-участников АО — это не только инструмент для принятия общих решений, касающихся деятельности АО, но это также и главный орган управления предприятием. Самым важным является ежегодное собрание, которое назначается раз в 12 месяцев. Сроки созыва участников общества могут быть установлены в уставе, но закон устанавливает императивное правило, в силу которого собрание должно проводится минимум раз в 12 месяцев (с тех пор как был завершен финансового года – от 2 до 6 месяцев).

Читайте так же:  Что делать в случае отчисления ребенка из школы

На обязательном ежегодном собрании:

  • Избирают совет директоров.
  • Избирают комиссию для проведения ревизий.
  • Выбирают аудитора.
  • Утверждают годовую отчетность.
  • Обсуждают прибыль и расходы.
  • Распределяют прибыль и дивиденды.

к содержанию ↑

Все вопросы принимаются через общее голосование на заседании. Правомочие голоса на собрании имеют лица, которые обладают:

  1. Обыкновенными акциями.
  2. Привилегированных акций.

Но если вы хотите, чтобы при разрешении определенных вопросов голос был учтен, нужно иметь именно «голосующую акцию».

Если в АО все акции сосредоточены в руках только у одного участника фирмы, то все вышеуказанные решения принимаются самостоятельно и составляются в письменном виде, на бумаге.

Решение будет считаться принятым, если «за» проголосовало большинство голосов, присутствующих на собрании. Кворум общего собрания акционеров (т.е. его правомочность) считается соблюденным, если на собрании членов АО присутствуют держатели больше чем 1/2 от всех голосующих акций, выпущенных в оборот.

На практике, существует две основных формы проведения заседания:

  • Очно – вопросы обсуждаются при непосредственном присутствии членов фирмы на голосовании.
  • Заочно – личное присутствие акционеров необязательно.

Но есть ряд вопросов, для которых неприемлемо принятие заочного решения:

  • Назначение совета директоров.
  • Назначение ревизионной комиссии.
  • Назначение аудитора.
  • Утверждение годовой отчетности.
  • Распределение дивидендов и др.

Результаты голосования по любым вопросам закрепляются не только в оформленном письменном решении, но и в протоколе общего собрания акционеров АО.

1. Общее собрание является высшим органом акционерного общества.

2. Акционерное общество обязано ежегодно созывать общие собрания (годовое общее собрание).

Годовые общие собрания общества проводятся не позднее 30 апреля следующего за отчетным года.

В повестку дня годового общего собрания обязательно вносятся вопросы, предусмотренные пунктами 11, 12 и 22 части второй статьи 33 настоящего Закона.

Не реже чем раз в три года в повестку дня общего собрания обязательно вносятся вопросы, предусмотренные пунктами 17 и 18 части второй статьи 33 настоящего Закона.

Все другие общие собрания, кроме годовых, считаются внеочередными.

3. Общие собрания проводятся за счет средств акционерного общества. В случае если общее собрание проводится по инициативе акционеров или наблюдательного совета, документально подтвержденные расходы на их организацию, подготовку и проведение могут быть возмещены за счет средств общества, если общим собранием, проводимым в указанном случае, будет принято решение о возмещении затрат на организацию, подготовку и проведение общего собрания.

1. Общее собрание может решать любые вопросы деятельности акционерного общества.

2. К исключительной компетенции общего собрания относится:

1) определение основных направлений деятельности акционерного общества;

2) внесение изменений в устав общества;

3) принятие решения об аннулировании выкупленных акций;

4) принятие решения об изменении типа общества;

5) принятие решения о размещении акций;

6) принятие решения об увеличении уставного капитала общества;

7) принятие решения об уменьшении уставного капитала общества;

8) принятие решения о дроблении или консолидации акций;

9) утверждение положений об общем собрание, наблюдательный совет, исполнительный орган и ревизионную комиссию (ревизора) общества, а также внесение изменений в них;

10) утверждение других внутренних документов общества, если иное не предусмотрено уставом общества;

11) утверждение годового отчета общества;

12) распределение прибыли и убытков общества;

13) принятие решения о выкупе обществом размещенных им акций;

14) принятие решения о форме существования акций;

15) утверждение размера годовых дивидендов;

16) принятие решений по вопросам порядка проведения общего собрания;

17) избрание членов наблюдательного совета, утверждение условий гражданско-правовых или трудовых договоров, которые будут заключаться с ними, установление размера их вознаграждения, избрание лица, которое уполномочивается на подписание гражданско-правовых договоров с членами наблюдательного совета;

18) принятие решения о прекращении полномочий членов наблюдательного

19) избрание председателя и членов ревизионной комиссии (ревизора), принятие решения о досрочном прекращении их полномочий;

20) утверждение заключений ревизионной комиссии (ревизора), принятие решения о досрочном прекращении их полномочий;

21) принятие решения о выделении и прекращении общества, кроме случая, предусмотренного частью четвертой статьи 84 настоящего Закона, о ликвидации общества, избрании ликвидационной комиссии, утверждении порядка и сроков ликвидации, порядка распределения между акционерами имущества, которое остается после удовлетворения требований кредиторов, и утверждении ликвидационного баланса;

22) принятие решения по результатам рассмотрения отчета наблюдательного совета, отчета исполнительного органа, отчета ревизионной комиссии (ревизора);

Нет тематического видео для этой статьи.
Видео (кликните для воспроизведения).

23) утверждение принципов (кодекса) корпоративного управления общества;

24) избрание комиссии по прекращению акционерного общества;

25) решение других вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания в соответствии с уставом или положением об общих собраниях общества.

3. Полномочия по решению вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы другим органам общества.

4. К исключительной компетенции общего собрания уставом общества и законом может быть отнесено решение и иных вопросов.

“. 1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

Читайте так же:  Расписка о отсутствии претензий

5) решение о реорганизации или ликвидации общества. “

“Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)” от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.12.2012)

Официальная терминология . Академик.ру . 2012 .

Смотреть что такое “Общее собрание акционерного общества” в других словарях:

Общее собрание акционеров — (statutory meeting) Собрание, проводимое в соответствии с Законом о компаниях 1985 г. Обычно так называют ежегодное общее собрание акционеров, хотя это может быть и какое либо другое собрание, проведения которого требует закон. Финансы. Толковый… … Финансовый словарь

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ — собрание акционеров или их доверенных лиц для решения наиболее принципиальных вопросов деятельности акционерного общества. Представляет высший орган управления акционерным обществом. В соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» от 24 ноября… … Юридическая энциклопедия

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ — собрание акционеров или их доверенных лиц для решения наиболее принципиальных вопросов деятельности акционерного общества. Представляет высший орган управления акционерным обществом. В соответствии с ФЗ РФ Об акционерных обществах от 24 ноября… … Энциклопедический словарь экономики и права

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ — высший орган управления акционерного общества. В соответствии с ФЗ Об акционерных обществах от 24 ноября 1995 г. общество обязано ежегодно проводить О.с.а. На годовом О.с.а. решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета),… … Юридический словарь

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ — собрание акционеров или их доверенных лиц для решения наиболее принципиальных вопросов деятельности акционерного общества. Представляет высший орган управления акционерным обществом. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.. Современный… … Экономический словарь

общее собрание акционеров — собрание акционеров или их доверенных лиц для решения наиболее принципиальных вопросов деятельности акционерного общества. Представляет высший орган управления акционерным обществом … Словарь экономических терминов

Общее собрание акционеров — Общее собрание акционеров высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах», также из… … Википедия

Общее собрание — акционеров высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах», также из акционеров владельцев… … Википедия

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ — высший орган управления акционерного общества (АО). Для правомочности О.с.а. необходимо, чтобы оно имело кворум (т.е. на нем было зарегистрировано более половины голосов размещ. голосующих акций). АО обязано ежегодно проводить О.с.а. в сроки,… … Финансово-кредитный энциклопедический словарь

общее собрание акционеров — высший орган управления акционерного общества. В соответствии с ФЗ Об акционерных обществах от 24 ноября 1995 г. общество обязано ежегодно проводить О.с.а. На годовом О.с.а. решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета),… … Большой юридический словарь

В соответствии с Законом « Об акционерных обществах» Р. Молдова, ст. 7, общее собрание акционеров, есть высший орган управления в обществе, при этом общество обязано ежегодно проводить общие собрания акционеров, в сроки установленные уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

В обществе с числом акционеров менее 50 полномочия совета общества могут осуществляться общим собранием акционеров.

Формы и сроки проведения общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров может быть очередным, годовым или внеочередным.

Общее собрание акционеров проводится в очной, заочной или заочно-очной форме. Годовое общее собрание не может проводиться в заочной форме.

Очередное годовое общее собрание акционеров проводится не ранее месяца и не позднее двух месяцев со дня принятия соответствующим финансовым органом годового отчета общества

Компетенцию общего собрания акционеров

  • – утверждение устава и внесение в него поправок;
  • – реорганизация общества (слияние, поглощений);
  • – ликвидация общества;
  • – определение количественного состава Совета директоров (СД), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
  • – увеличение уставного капитала общества, путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества последнее не отнесено к компетенции СД;
  • – образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции СД;
  • – избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
  • – утверждение аудитора общества;
  • – выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;
  • – утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности и распределение прибыли;
  • – определение порядка ведения общего собрания;
  • – принятие решений об одобрении крупных сделок;
  • – принятие решения об участии в холдинговых компаниях, ФПГ, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций и т.д.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция.

Решение общего собрания принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. Решение по первым трем вопросам принимается большинством в ѕ голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Оно направляется каждому участнику заказным письмом, либо вручается под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, публикуется в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Читайте так же:  Какие пени и штрафы взимаются за неуплату в срок налогов по налоговому уведомлению

Право на участие в общем собрании осуществляется акционерами как лично, так и через своего представителя по доверенности, составленной в письменной форме.

ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

По итогам собрания составляется протокол, содержащий основные положения выступлений, итоги голосования по поставленным вопросам, подписанные председательствующим и секретарем.

Общее собрание акционеров, является высшим органом управления акционерным обществом. Высшим, но не всесильным. Его компетенция исчерпывающим образом определена в законе. Оно не вправе принимать решения по вопросам, которые выходят за рамки этой компетенции и, следовательно, не может рассматривать вопросы, относящиеся к ведению совета директоров или исполнительного органа. В этом как представляется преимущество нового закона, ликвидировавшего один из крупнейших недостатков ранее действовавшего законодательства, в котором отсутствовало четкое разделение компетенции между различными органами общества.

Однако на практике данная норма нередко нарушается. На деле во многих случаях общее собрание носит формальный характер, на нем решаются преимущественно производственные и социальные вопросы и в меньшей мере финансовые. Тем самым происходит смешение функций управления производством и капиталом, нарушается распределение компетенции между органами управления, снижается эффективность работы.

Собрание акционеров представляет собой неоднородный орган с точки зрения его состава. В самом общем виде акционеры могут быть разделены на три группы:

Совет директоров общества. Совет директоров, как и собрание акционеров, решает проблемы стратегии общества, определяет основные, принципиальные направления деятельности общества, он осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Характеризуя функции совета директоров, как правило, отмечают его роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля, за хозяйственным управлением обществом, совет директоров может проверять бухгалтерские книги и все иные документы, а также состояние имущества, наличность, положение дел с ценными бумагами и товарными поставками и др.

Таким образом, совет директоров несет главную ответственность за управление делами акционерного общества, осуществляя три основные функции: контроль за деятельностью администрации; назначение и консультирование исполнительного органа общества; рассмотрение и принятие важнейших (стратегических) корпоративных экономико-финансовых решений.

Ежегодно избираемый совет директоров включает в себя внешних и внутренних членов. Внутренние члены избираются акционерами из состава корпоративной администрации. На практике заседание совета директоров с преобладанием внутренних членов часто становятся поверхностными, формальными, на них предпочитают не выносить значительные проблемы.

Внешние члены, это лица, не работающие в акционерном обществе. Ими становятся представители частных фирм, инвестиционных фондов, банков, других организаций.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

Исполнительный орган общества. Поскольку собрание акционеров и совет директоров решают проблемы стратегии общества, определяют основные, принципиальные направления деятельности. Оперативной работой общества управляет исполнительный орган, возглавляющий и реализующий весь производственно-хозяйственный процесс.

В соответствии с Законом об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об АО.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Таким образом, деятельность исполнительного органа общества регламентирована в Законе об АО в самом общем виде. Определение его конкретных взаимоотношений с другими органами управления, оставлено на усмотрение учредителей или совета директоров.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), определяются Законом об АО, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционерного общества. В общих собраниях имеют право принимать участие все акционеры, независимо от количества и класса акций, владельцами которых они являются. Участвовать в общих собраниях с правом совещательного голоса могут и члены исполнительных органов, которые не являются акционерами.

Читайте так же:  Можно ли продать участок без межевания

Право участия в общем собрании акционеров имеют лица, которые являются собственниками акций на день проведения общего собрания (кроме случая проведения учредительного собрания).

Регистрация участников общего собрания

Акционеры (их представители), принимающие участие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Регистрация акционеров (их представителей), прибывших для участия в общем собрании, осуществляется согласно реестру акционеров в день проведения общего собрания исполнительным органом акционерного общества или регистратором на основании заключенного с ним договора. Этот реестр подписывается председателем и секретарем собрания.

Передача акционером своих полномочий другому лицу осуществляется в соответствии с законодательством. Доверенность на право участия и голосования на общем собрании акционеров может быть удостоверена регистратором или правлением акционерного общества.

Акционеры, которые владеют в совокупности более чем 10% голосов, и/или Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку могут назначать своих представителей для контроля за регистрацией акционеров для участия в общих собраниях, о чем они до начала регистрации письменно сообщают исполнительному органу акционерного общества.

К компетенции общего собрания относится:

Полномочия, предусмотренные пунктами 2, 5, 7, 12, 13, принадлежат к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы другим органам общества. Уставом общества к компетенции общего собрания могут быть отнесены и другие вопросы.

Общие собрания признаются правомочными, если в них принимают участие акционеры, имеющих согласно уставу общества более 60 процентов голосов.

Протокол общего собрания акционеров подписывается председателем и секретарем собрания и не позднее чем через три рабочих дня после окончания собрания передается исполнительному органу акционерного общества.

Принятие решений общим собранием

Решения общих сборов акционеров принимаются большинством в 3 /4 голосов акционеров, участвующих в собрании по следующим вопросам:

  • изменение устава общества;
  • принятие решения о прекращении деятельности общества;
  • создание и прекращение деятельности дочерних предприятий, филиалов, и представительств общества.

По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

Информирование о проведении общего собрания

О проведении общего собрания акционеров держатели именных акций информируются персонально предусмотренным уставом способом. Кроме того, общее сообщение печатается в местной прессе по местонахождению акционерного общества и в одном из официальных печатных изданий Верховной Рады Украины, Кабинета Министров Украины или Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, где указываются время и место проведения собрания и повестка дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания. В случае необходимости может быть сделано повторное сообщение в указанных средствах массовой информации. Общие собрания акционеров проводятся на территории Украины, как правило, по местонахождению акционерного общества, за исключением случаев, когда на день проведения общих собраний 100 процентами акций общества владеют иностранцы, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а также международные организации.

Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за 30 дней до их созыва. Решение о включении этих предложений в повестку дня принимается исполнительным органом общества. Предложения акционеров, которые владеют более 10 процентами голосов, вносятся в повестку дня обязательно. Решение об изменениях в повестке дня должны быть доведены к сведению всех акционеров не позднее чем за 10 дней до проведения собрания в порядке, предусмотренном уставом.

До созыва общего собрания акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, связанными с повесткой дня собрания.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. Решения принимаются голосованием, которое проводится по принципу: одна акция — один голос.

Общие собрания акционеров созываются не реже чем раз в год, если иное не предусмотрено уставом общества.

Внеочередное собрание

Внеочередное собрание акционеров созывается в случае неплатежеспособности общества, а также при наличии обстоятельств, указанных в уставе общества, и в любом другом случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.

Внеочередное собрание должно быть также созвано исполнительным органом по письменному требованию совета акционерного общества (наблюдательного совета) или ревизионной комиссии. Исполнительный орган акционерного общества обязан в течение 20 дней с момента получения письменного требования принять решение о созыве внеочередного собрания с повесткой дня, предложенной советом акционерного общества (наблюдательным советом) или ревизионной комиссией.

Нет тематического видео для этой статьи.
Видео (кликните для воспроизведения).

Акционеры, которые владеют в совокупности более чем 10% голосов, имеют право требовать созыва внеочередных сборов в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанное требование, они вправе сами созвать собрание.

Изображение - Общее собрание членов ао 909847562412
Автор статьи: Артур Морозов

Добрый день! Меня зовут Артур. Я уже более 9 лет работаю юристом. Являюсь профессионалом в своей области и хочу помочь всем посетителям сайта решать разнообразные вопросы. Все материалы для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести в доступном виде всю необходимую информацию. Перед применением описанного на сайте, всегда необходима консультация со специалистами.

Обо мнеОбратная связь
Оцените статью:
Оценка 3.7 проголосовавших: 41

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here